Remissyttrande - Nya Regler för AP-fonderna (Ds 2015:34)

Svenska Riskkapitalföreningen (SVCA) lämnar härmed yttrande om promemorian Nya Regler för AP-fonderna (Ds 2015:34) förslag avseende AP-fondernas investeringar i private equity ”riskkapitalfonder”. SVCA saknas på remisslistan och önskar bli upptagen som remissinstans i frågor om AP-fonderna framgent då riskkapitalfonder (s.k. private equity) är ett av de tillgångsslag som AP-fonderna investerar i.

Sammanfattning

SVCA tillstyrker promemorians bedömning att AP-fonderna bör vara självständiga vad gäller placeringsverksamheten samt att de inte bör ges närings- eller ekonomisk-politiska uppgifter. Vidare tillstyrker SVCA promemorians förslag kring direkta placeringar i onoterade aktier med följande förbehåll. SVCA delar promemorians förslag att endast samägda direktinvesteringar (s.k. co-investments) är lämpliga inom förvaltningen av buffertkapitalet. SVCA tillstyrker förslaget att de nuvarande kvantitativa begränsningsreglerna för Första-Fjärde AP-fonderna slopas i samband med att aktsamhetsprincipen införs. SVCA anser att ett antal centrala frågeställningar rörande kompetenscentret behöver klarläggas för att säkra pensionstagarnas avkastning. Detta är särskilt viktigt i ett makroekonomiskt läge där räntorna sannolikt kommer att förbli på låga nivåer under lång tid framöver.

Inledning

AP-fondernas investeringar i private equity-fonder har under de senaste 20 åren bidragit med mycket god avkastning till Sveriges pensionärer. I det nuvarande makroekonomiska läget där räntorna sannolikt kommer att förbli på låga nivåer är det för samhällsekonomin och framtida pensionärer centralt att AP-fonderna kan investera i private equity-fonder på ett genomtänkt och effektivt sätt.

SVCA välkomnar därför en översyn av buffertkapitalet inom inkomstpensionssystemet vad gäller modernisering av placeringsregler med mera. SVCA har i remissyttrande för betänkandet AP-fonderna i pensionssystemet, Fi2012/3047, framhållit att de nuvarande kvantitativa begränsningsreglerna för Första-Fjärde AP-fonderna är föråldrade och fungerar dåligt med hänsyn till de nya typer av tillgångar och investeringsinstrument som har introducerats på de finansiella marknaderna. Vidare tillstyrkte SVCA förslag gällande styrningsmodell som innebär att den löpande förvaltningen av AP-fonderna är oberoende av regering och riksdag i den löpande förvaltningen. SVCA:s inställning, att AP-fonderna måste vara oberoende av riksdag och regering, kvarstår alltjämt.

Kapitel 5 AP-fondsmyndigheternas självständighet

5.2 Vilken självständighet ska garanteras?

SVCA tillstyrker promemorians bedömning att AP-fonderna bör vara självständiga vad gäller placeringsverksamheten samt att de inte bör ges närings- eller ekonomisk-politiska uppgifter. Som SVCA framhöll i sitt tidigare remissvar Fi2012/3047 (SOU 2012:53) så är det av yttersta vikt att den löpande förvaltningen av AP-fonderna alltjämt är oberoende av regering och riksdag.

Kapitel 7 Placeringsregler

7.1 Förvaltning inom ramen för aktsamhetsprincipen

Direkta placeringar i onoterade aktier

SVCA tillstyrker promemorians förslag kring direkta placeringar i onoterade aktier med följande förbehåll. SVCA delar promemorians förslag att endast samägda direktinvesteringar (s.k. co-investments) är lämpliga inom förvaltningen av buffertkapitalet.

SVCA anser att direktinvesteringar utan samägande inte är lämpligt för buffertkapitalet på samma bevekelsegrunder som framförs i promemorian samt i den tidigare utredningen (se s. 217 samt s. 400). Som promemorian framhåller så är direkta placeringar i onoterade aktier dels mer riskfyllda samt kräver större resurser än fondinvesteringar och samägda direktinvesteringar och är därför inte lämpliga inom förvaltningen av buffertkapitalet. SVCA delar även utredningens bedömning att förutsättningar för att bygga upp en framgångsrik direktinvesteringsverksamhet inom ramen för det svenska buffertfondsystemet är små. Önskad riskkapitalexponering uppnås på ett bättre sätt uteslutande via fond- och samägda direktinvesteringar. SVCA anser därför att begränsningen av AP-fondernas direktinvesteringsverksamhet till endast samägda direktinvesteringar bör förtydligas ytterligare även om begräsningen torde rymmas inom aktsamhetsprincipen.

Kvantitativa begränsningsregler som slopas

SVCA tillstyrker förslaget att de nuvarande kvantitativa begränsningsreglerna för Första-Fjärde AP-fonderna slopas i samband med att aktsamhetsprincipen införs. Det är idag vanligt att institutionella investerare har betydligt större exponering mot onoterade och alternativa tillgångar än vad de nuvarande kvantitativa begränsningsreglerna tillåter. Avskaffandet av de kvantitativa begränsningsreglerna skulle innebära en större flexibilitet för AP-fonderna i att öka exponeringen mot onoterade tillgångar, vilket skulle skapa bättre förutsättningar för god långsiktig avkastning.

7.2 En lägsta andel fullt likvida tillgångar

SVCA avstyrker förslaget att minst 70 procent av det verkliga värdet av en AP-fonds tillgångar ska vara fullt likvida. Att en AP-fond ska ha en tillräckligt stor andel likvida tillgångar borde innefattas av aktsamhetsprincipen och SVCA anser därför att förslaget är överflödigt och att en explicit procentsats kring likvida tillgångar inte är nödvändig.

Kapitel 9 AP-fondsnämnden

Promemorian föreslår att den nya huvudmannen för förvaltningen av buffertkapitalet utgörs av en myndighet som får namnet AP-fondsnämnden. Myndigheten föreslås vidare ledas av en nämnd. Vidare föreslås att regeringen utser nämndledamöterna. Därutöver föreslås i promemorian att ledamöterna tillsätts på grundval av sin förmåga. Förslagen i promemorian avviker från Buffertkapitalutredningens förslag och bedömningar.

AP-fonderna tillkom i syfte att under en övergångstid brygga över från det gamla pensionssystemet till det nya pensionssystemet. AP-fonderna är numera permanentade i det nya pensionssystemet. SVCA:s tillstyrkte i remissyttrande för Buffertkapitalutredningen (Fi2012/3047) en styrningsmodell som innebär att den löpande förvaltningen av AP-fonderna är oberoende av regering och riksdag i den löpande förvaltningen. SVCA:s inställning kvarstår alltjämt, AP-fonderna måste vara oberoende av riksdag och regering för att säkerställa AP-fondssystemets legitimitet för uppgiften att leverera avkastning till allmänhetens pensioner.

Kapitel 11 Samverkan när det gäller förvaltning av onoterade tillgångar

SVCA vill framhålla vikten av att AP-fonderna ska ha möjlighet att investera i ett flertal förvaltare av onoterade tillgångar i ett flertal strategier och storlekskategorier. SVCA vill säkerställa att promemorians förslag om ökad samordning, koncentrerad till ett kompetenscentrum för investeringar i onoterade tillgångar, inte leder till minskad allokering till mindre förvaltare av onoterade tillgångar. SVCA anser att det är lika resurskrävande att investera några 100 miljoner som flera miljarder i en fond, och känner en oro att ett enda kompetenscenter av resursskäl skulle kunna komma att koncentrera investeringarna till färre och därmed större investeringar. Ett sådant utfall vore icke önskvärt dels ur ett risk- och avkastningsperspektiv dels ur ett samhällsekonomiskt perspektiv. Att AP-fonderna kan investera i mindre förvaltare som investerar i dels svenska små- och medelstora bolag samt förvaltare som investerar i tidiga skeden (s.k. venture capital) är en viktig del av kapitaltillförseln för tillväxtbolag som gynnar tillväxt och nya arbetstillfällen i den svenska ekonomin.

SVCA anser dock att det behöver bringas klarhet i ett antal centrala frågeställningar rörande kompetenscentrets kapacitet, det vill säga antalet anställda, kompetensprofil samt investeringsmandat och investeringsstrategier innan det går att ta ställning till förslaget.

Kapitel 17 Förslagets konsekvenser

17.7 Konsekvenser för finansiella marknader inklusive riskkapitalmarknaden

Promemorian framhåller att ”Det är dock inte sannolikt att svenska onoterade företags möjligheter till finansiering via riskkapital påverkas i negativ riktning.”

SVCA anser att ett antal centrala frågeställningar rörande kompetenscentret behöver klarläggas se ovan avsnitt Kapitel 11 Samverkan när det gäller förvaltning av onoterade tillgångar för att kunna bedöma påverkan på svenska onoterade företags möjligheter till finansiering.