Remissyttrande Fi 2012/1349 Finansdepartementets promemoria om effektivare ränteavdragsregler

Svenska Riskkapitalföreningen (SVCA) har beretts möjlighet att lämna synpunkter på Finansdepartementets förslag om effektivare ränteavdragsregler.

SVCA är branschföreningen för aktörer på den svenska riskkapitalmarknaden. Riskkapital är en aktiv ägarform och fungerar som en katalysator för tillväxt i svensk ekonomi. De svenska riskkapitalbolagen äger sammanlagt cirka 850 bolag varav 700 är svenska. Dessa sysselsätter sammanlagt 850 000 personer varav cirka 180 000 arbetar i Sverige, det motsvarar 7 procent av de anställda i den privata sektorn i Sverige. De svenska riskkapitalägda bolagen omsätter 250 miljarder kronor. SVCA har 126 investerande företagsmedlemmar - riskkapitalbolag samt pensionsfonder och andra som investerar i riskkapitalfonder. Av dessa är närmare 50 privatpersoner som investerar i tillväxtbolag - så kallade affärsänglar och 17 affärsängelnätverk är medlemmar. Uppskattningsvis förvaltar föreningens medlemmar tillsammans upp mot 500 miljarder kronor.

Om regeringen avser att begränsa ränteavdragsmöjligheterna, anser SVCA att det bör ske genom regler som är förutsebara och utformade med andra jämförbara länders lagstiftning som förebild. Promemorians förslag uppfyller inte dessa förutsättningar. Inte ens i enkla situationer kommer det att med rimlig säkerhet vara möjligt att på förhand avgöra om ränteutgifter är avdragsgilla eller ej. Förslaget motsvarar inte grundläggande behov av förutsebarhet i affärslivet, särskilt inte när Skatteverket föreslås att som första instans fatta beslut om skuldförhållandet är affärsmässigt upp till sex år efter beskattningsåret och dessutom för lån som tagits upp före reglernas ikraftträdande. SVCA vill uppmärksamma att det förefaller tveksamt om Skatteverket kan lämna förhandsbesked eftersom det verkar vara en bevisfråga snarare än en rättsfråga att bedöma avsikten med de skulder som ligger till grund för ränteutgifterna. I många situationer, t.ex. i samband med företagsförvärv, går det dessutom inte att invänta ett förhandsbesked som normalt tar 6-18 månader att erhålla. De föreslagna reglerna är dessutom säregna i ett internationellt perspektiv. SVCA befarar därför att reglernas oförutsebarhet och låga igenkänningsfaktor negativt skulle påverka utländska investerares förtroende för Sverige som investeringsland.

Många riskkapitalfonder är etablerade i lågskatteländer eller i länder som erbjuder låg skatt för fondverksamhet. Anledningen till detta är att investerarna i möjligaste mån endast vill bli beskattade i sina hemländer, inte där fonderna bedriver sin verksamhet. SVCA ställer sig tveksamma till om det finns sakliga skäl för att särbehandla lån där räntan beskattas med minst 10 procent. Om syftet med förslaget är att skydda den svenska skattebasen spelar det ingen roll hur ränteinkomsten beskattas utomlands, den svenska skattebasen urholkas i vilket fall som helst med hela ränteutgiften. Ett krav på beskattning i långivarens hemviststat gynnar bara den staten på bekostnad av den som investerat i Sverige, och kan i värsta fall leda till omotiverad dubbelbeskattning.

SVCAs inställning är alltså att promemorians förslag inte kan läggas till grund för lagstiftning. SVCA vill ändå framföra några synpunkter på den lagtekniska utformningen av förslaget:

• SVCA anser att införandet av den s.k. ”omvända ventilen” innebär att det införs en oförutsebarheti tolkningen av regelsystemet som är synnerligen olycklig. Det finns inte närmare angivet i promemorian vad som krävs för att Skatteverket ska anses ha visat att belåningen inte är affärsmässigt motiverade. SVCA föreslår att den ”omvända ventilen” inte införs, utan att kravet på beskattning av långivande företag i stället höjs. Vid bedömningen av vad som är lämplig
• beskattning kan ledning hämtas från nuvarande CFC-regler som innebär att CFC-beskattning inte blir aktuell om beskattningen motsvarar den beskattning som skulle ha skett i Sverige om 55 procent av den utländska juridiska personens inkomst hade beskattats här. Det ger en effektiv skattesats som motsvarar ca 14,5 procent.
• Om den ”omvända ventilen” införs får enligt förslaget en taxering omprövas inom sex år från utgången av det kalenderår då beskattningsåret har gått ut. Det är alltså samma tid för omprövning som för efterbeskattning, med skillnaden att vid prövning av den ”omvända ventilen” krävs inte att någon oriktig uppgift har lämnats. Enligt SVCAs uppfattning strider det mot de principer som gäller i fråga om rättssäkerhet.

• Vid bedömningen av om skuldförhållandet är affärsmässigt motiverat ska enligt promemorian särskilt beaktas om finansiering i stället hade kunnat ske genom ett tillskott från ett företag inom intressegemenskapen. Framhållas bör att det inom vissa jurisdiktioner inte är civilrättsligt och/eller skatterättsligt möjligt att lämna kapitaltillskott. Den föreslagna regeln kan därför kräva ytterligare information om utländska rättssystem för optimal utformning.
• Det är inte ovanligt med lånestrukturer där ett svenskt moderbolag har tagit upp lån från ett utländskt bolag där räntan beskattas till lägre än 10 procent och där det svenska moderbolaget vidareutlånar det upptagna lånet till svenskt dotterbolag som i tur vidareutlånar del av beloppet till utländska dotterbolag. Såsom promemorians förslag är utformat leder detta till att det svenska dotterbolaget får en skattepliktig intäkt i form av ränta på lånen till de utländska dotterbolagen, men nekas avdrag för räntan till sitt svenska moderbolag eftersom beneficial owner till räntan är ett utländskt bolag som inte beskattas i tillräcklig omfattning. På motsvarande sätt beskattas även det svenska moderbolaget för sin ränteinkomst, men nekas avdrag för ränteutgiften. Lagtexten måste således kompletteras för att förhindra kedjebeskattning.

Sammanfattningsvis menar SVCA att promemorians förslag inte kan läggas till grund för lagstiftning. De regler som införs måste vara väl genomarbetade, internationellt konkurrenskraftiga och robusta på lång sikt. SVCA anser därför att Företagsskatteutredningens arbete bör inväntas innan några förändringar genomförs.