Remissyttrande Fi2013/1535 Vissa skattefrågor inför budgetpropositionen 2014

Avsnitt 3, 5, 6, 7 och 8
SVCA anser förslagen bra och tillstyrker.

Avsnitt 4

"Ändringarna i den s.k. löneunderlagsregeln i 3:12-reglerna och i reglerna för enskilda  näringsidkare". SVCA har följande synpunkter på förslaget:

Enligt SVCA har finansdepartementet svårt att definiera vilket skatteproblem som föreligger. I förslaget antyds att det rör sig om konsulter, som procentuellt är små ägare men mottar stora  lågbeskattade utdelningar. Finansdepartementet, så som förslaget är utformat, verkar vara av uppfattningen att om ett företag får fler delägare blir vinsten per aktie större. I det normala konsultföretaget är detta helt fel. Vinsten per aktie ökar i normalfallet om företaget lyckas få in uppdrag, som i allt väsentligt kan handläggas av anställda som inte är delägare. Förhållandet mellan antalet delägare och anställda brukar benämnas ratio. I normalfallet strävar konsultföretag mot ett högt ratio där arbetet leds och övervakas av delägare. Delägarens egna arbetsinsats är därför av mindre betydelse för vinsten jämfört med ett företag med lågt ratio. Om SVCA:s antaganden om vilken målgrupp det nya förslaget har är förslagets motivering felaktig, dvs att komma åt de fall där arbetsinkomst omvandlas till kapitalinkomst. Omvandling av arbetsinkomst till kapitalinkomst sker i större omfattning i ett enmansföretag än i ett stort fåmansföretag med många delägare. De små bolagen avses dessutom få skattelättnader.

Finansdepartementets förslag innebär stora tröskeleffekter vid ändrat aktieägande; den som minskar sitt aktieägande från fem till fyra procent får i normalfallet nästan en tredubbling av skatten på utdelning. Förslaget innebär också att det i praktiken blir meningslöst att försöka göra större personalgrupper till aktieägare. Ingen kommer att vilja ta aktieägarrisken om beskattningen på utdelning och kapitalvinst blir lika hög som vid en riskfri bonus. SVCA anser en sådan utveckling icke önskvärd.

Ytterligare en effekt förslaget medför är att stora fåmansföretag kraftigt missgynnas. I den mån de stora fåmansföretagen med många delägare inte kan hitta något sätt att undvika lagstiftningens effekter riskerar de att slås sönder. SVCA anser att beskattningseffekten skall vara konkurrensneutral. Om ett företag ägs av 21 eller 20 delägare med lika stora andelar skall den faktiska beskattningen vara densamma. Det större företaget skall inte av skatteskäl tvingas minska antalet delägare för att delägarna skall ha samma skattesituation. SVCA avstyrker därför förslaget.

Finansdepartementet har föreslagit en begränsning om 50 gånger kontantlöneuttaget per år och aktieägare för utdelning som skall få beskattas med 20 procent. Om finansdepartementet önskar höja beskattningsnivån på vissa utdelningar för mindre aktieägare vore det bättre att sätta ett relationstal mellan uttagen lön och mottagen utdelning så att en överutdelning tjänstebeskattas. Denna regel kan gälla för icke huvudägare, mindre än 50 procent. En sådan regel träffar de personer finansdepartementet har önskan att extrabeskatta. Den får dock inte de negativa tröskel- och konkurrenseffekter som beskrivits ovan.

I detta sammanhang, när 3:12 reglerna förändras, vill SVCA åter igen peka på det lagförslag finansdepartementet tidigare remitterat avseende beskattning av så kallade riskkapitalbolag. Skatteverket driver sedan flera år processer mot vissa riskkapitalbolag och dess delägare. Dessa processer skapar stor osäkerhet för hela riskkapitalbranschen inkl riskkapitalbolagens investerare. Det finns därför ett behov av en lagstiftning som framdeles reglerar beskattningen. Den remisskritik som riktades mot förslaget bestod bland annat av att förslaget avsåg "särlagstiftning för en liten grupp och att 3:12 reglerna var så komplicerade att de inte ytterligare borde ändras.

Det förslag finansdepartementet nu lagt är en särlagstiftning som sannolikt endast avser träffa några 10-tals fåmansföretagsdelägare och som dessutom innebär ytterligare förändringar av 3:12-reglerna. De processer Skatteverket driver mot flera av SVCAs medlemmar och dess delägare har ökat i intensitet och omfattning. Tidsutdräkten i dessa processer är omfattande, sannolikt 5-10 år, vilket ökar behovet av en ny lagstiftning. Det vore därför synnerligen önskvärt att finansdepartementet i detta sammanhang lägger fram ett lagförslag som innebär att riskkapitalbolagen även omfattas av 3:12-reglerna.

I avsnitt 4.5 finns förslag om en begränsning avseende rätten att använda löneunderlag i s.k. intressebolag. Idag kan två bolag dela på ett löneunderlag genom att båda kan var moderbolag till dotterbolaget. Finansdepartementet vill avskaffa denna möjlighet.

SVCA anser denna begränsning vara onödig utan skulle snarare se en utökning av möjligheterna att kunna tillgodoräkna sig löneunderlag vid investeringar. En 25 procent-regel som innebär att upp till fyra investerande bolag kan få del av ett löneunderlag främjar management och tidigare ägares investeringar i bolag som delfinansieras av riskkapitalbolag. Således borde finansdepartementet minska istället för att öka kravet på ägarandel. SVCA avstyrker därför förslaget i denna del.