Remissyttrande Ju2013/8404/L6 betänkandet Stärkt meddelarskydd för privatanställda i offentligt finansierad verksamhet

Svenska Riskkapitalföreningen (SVCA) är föreningen för aktörer på den svenska riskkapitalmarknaden (Private Equity). SVCA företräder företag som direkt eller indirekt investerar i onoterade bolag d.v.s. såväl institutionella investerare som svenska förvaltare av s.k. riskkapitalfonder samt svenska investeringsrådgivare till utländska förvaltare. Det bör även noteras att det som i dagligt tal refereras till som riskkapitalfonder/Private Equity-fonder i huvudsak utgörs av förhandlade saminvesteringsarrangemang organiserade i form av svenska kommanditbolag, engelska eller andra utländska limited partnerships och svenska aktiebolag.

Fakta om Private Equity-sektorn

Cirka 800 svenska, i huvudsak onoterade, bolag är ägda av aktörer inom Private Equity, dessa sysselsätter sammanlagt cirka 200 000 anställda i Sverige. Det motsvarar närmare 5 procent av de anställda i Sverige. Den svenska Private Equitysektorn motsvarar närmare 9 procent av BNP. SVCA har ca 100 ordinarie medlemmar som är General Partners (GP) eller andra förvaltare som investerar i onoterade företag och är aktiva ägare direkt eller indirekt, dessas exklusiva investeringsrådgivare eller Limited Partners (LP) vilket även innefattar offentligt ägda organisationer med motsvarande verksamhet samt ett 60-tal associerade medlemmar.

Sammanfattning

Den svenska välfärdssektorn står inför mycket stora investeringsbehov, cirka 100 miljarder per år, samtidigt har investeringsviljan i välfärdssektorn fallit dramatiskt till följd av den politiska osäkerheten. SVCA:s statistik över Private Equitys investeringar i företag i välfärdssektorn visar att investeringarna har fallit dramatiskt och uppgick 2013 till endast 59 miljoner kr totalt.

SVCA delar utredningens grundtanke att privatanställda i offentligt finansierad verksamhet ska erhålla samma rättigheter som offentligt anställda vad det gäller transparens och öppenhet. Inom SVCA pågår ett arbete med att ta fram en uppförandekod för hur medlemmarna bör uppträda i sina ägarroller gentemot media och allmänhet samt andra intressenter nationellt. Uppförandekoden ska omfatta föreningens ordinarie medlemmar och beräknas vara klar under hösten 2014. Utredningen saknar dock den omvärldsanalys och de ytterligare klargöranden som behövs för att bringa klarhet i förslagens konsekvenser. Därutöver anser SVCA att ett flera centrala frågeställningar såsom huruvida förslagen är förenliga med EU-rättens regler om icke-diskriminering och proportionalitet samt analys av negativa effekter inte är klarlagda. Utredningsförslagen kan ytterligare öka osäkerheten i välfärdssektorn vilket kan försämra möjligheterna att attrahera kapital.

Bakgrund och synpunkter

Svenska Riskkapitalföreningen ("SVCA") har genom en remiss daterad den 7 februari 2014 beretts tillfälle att yttra sig över betänkandet Stärkt meddelarskydd för privatanställda i offentligt finansierad verksamhet (SOU 2013:79).

Uppförandekod införs för SVCA:s ordinarie medlemmar

SVCA kommer under hösten 2014 att införa en uppförandekod som kommer att omfatta de ordinarie medlemmarna, en självreglering som innebär ökad transparens och öppenhet mot allmänheten och övriga intressenter. SVCA:s ordinarie medlemmar har redan en mycket hög grad av transparens, miljöansvar och socialt ansvarstagande gentemot deras investerare internationellt. Arbete pågår nu med en uppförandekod för hur ordinarie medlemmarna bör uppträda i sina ägarroller gentemot media och allmänhet samt andra intressenter nationellt.

Politisk osäkerhet har minskat investeringsviljan

Den svenska välfärden står inför mycket stora investeringsbehov. Enligt vissa beräkningar uppgår investeringsbehoven till cirka 100 miljarder per år under den kommande 5-årsperioden. Många fastigheter är slitna och dåligt anpassade till moderna arbetssätt. Urbaniseringstrenden leder till att det saknas lokaler för skolor och omsorg i storstadsregionerna. Nyligen visade Dagens samhälle att kommunerna och landstingen har lånat upp 500 miljarder kr. Kan denna upplåning fortgå? Samtidigt visar SVCA:s statistik över Private Equity sektorns investeringar i företag i välfärden att investeringsviljan har minskat dramatiskt från 2011. SVCA:s preliminära siffror visar att Private Equitys investeringar i välfärden under 2013 endast uppgick till 59 miljoner kr. En minskning med över 80 % jämfört med 2011. Skälet till den bristande investeringsviljan är den politiska osäkerheten i välfärdssektorn.

Behov av omvärldsanalys

Förslag till reglering bör anpassas till det nya framväxande medielandskapet

Utredningen framhåller att skadeverkningarna för enskilda företag kan vara mycket stora även vid publiceringar som saknar allmänintresse. Publiceringsskador ska enligt utredningen undvikas via massmedias självreglerande mekanismer. SVCA anser att utredningen i allt för stor utsträckning sammankopplar ökad insyn och öppenhet med informationslämnande till traditionell massmedia. Massmediesektorn genomgår, till följd av den tekniska utvecklingen, en strukturomvandling där nya aktörer etableras på marknader utan nationsgränser samtidigt som existerande aktörer förändrar sin verksamhet.

Det nya medielandskapet som växer fram leder inte enbart till snabbare publiceringsflöden och realtidsinformation. Det leder också till att det blir svårare för allmänheten såväl brukare som anställda att sätta sig in i vilka aktörer som omfattas av massmedias självreglerande mekanismer. SVCA anser att utredningen i alltför liten utsträckning tar det nya medielandskapets framväxt i beaktande.

Behov av ytterligare utredning

Är förslagen förenliga med EU-rättens regler om icke-diskriminering och proportionalitet?

Utredningen menar att det kan ifrågasättas om det är förenligt med EU-rättens regler om icke-diskriminering och proportionalitet att kräva att all verksamhet som upphandlas av det allmänna ska omfattas av inskränkningar i avtalsfrihet och ha ett försvagat skydd för företagshemligheter. I sammanfattningen sägs samtidigt att det är utredningens mening att föreslagen lag inte ska strida mot några EU-rättsliga förpliktelser. SVCA anser att frågan om huruvida förslagen är förenliga med EU:s regler om icke diskriminering och proportionalitet först ska klarläggas för att det ska gå att ta ställning till förslaget till stärkt meddelarskydd.

Analys av negativa effekter saknas

Vid flera tillfällen för utredningen fram att ett stärkt meddelarskydd kan komma att medföra negativa effekter som det är svårt att uppskatta konsekvenserna av. SVCA anser att det utifrån de sammantagna riskerna behövs ytterligare utredningar för att belysa de negativa konsekvenserna. Om välfärdssektorn ska attrahera investeringar framgent krävs långsiktiga spelregler varför negativa effekter bland annat i form av ökade kostnader måste klargöras.

Meddelarskydd via kontraktsvillkor eller kollektivavtal är effektivare lösningar

Den svenska arbetsmarknaden har lång tradition av att arbetsmarknadens parter själva reglerar frågor, via avtal, kollektivavtal etc., istället för genom lagstiftning. Utredningens förslag är en avvikelse från denna väl beprövade modell. SVCA anser att en lösning där meddelarskydd införs via kontraktsvillkor eller via kollektivavtal är en effektivare lösning än utredningens förslag. Då skulle skyddet lättare kunna anpassas efter bransch och verksamhetsspecifika behov. Tillsammans med den rättspraxis som vuxit fram ur Arbetsdomstolen så borde detta vara tillräckligt för att säkerställa anställdas möjligheter att kritisera verksamheter, påtala missförhållanden eller risk för missförhållanden, erhålla insyn samt anmäla till myndighet.

Ytterligare analys och utredning är nödvändigt

Utredningen saknar den omvärldsanalys och de ytterligare klargöranden som behövs för att ge en klar bild av förslagets konsekvenser och verkningar. Därutöver anser SVCA att ett flera centrala frågeställningar såsom huruvida föreslagen är förenliga med EU-rättens regler om icke-diskriminering och proportionalitet samt analys av negativa effekter inte är klarlagda Detta är olyckligt då det innebär att utredningen ökar den politiska osäkerheten som i dagsläget präglar välfärdssektorn vilket med all säkerhet kommer att ytterligare minska investeringsviljan i välfärdssektorn.